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易点天下网络科技股份有限公司发行保荐书

发布日期:2022-05-11 14:38   来源:未知   阅读:

  若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  4.3-1-2-3第一节本次证券发行基本情况一、保荐人名称中信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”)。

  5.二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况中信证券指定李亦中、杨腾为易点天下首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人;指定李占杰、焦大伟、汤颖达为项目组成员。

  6.项目保荐代表人保荐业务主要执业情况如下:李亦中,男,现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组总监,保荐代表人,硕士研究生学历,自保荐制度执行以来,作为项目负责人或项目成员参与了贵州水城矿业集团重组改制项目、中国石油A股IPO发行项目、中国石化300亿分离交易可转债项目、北京昊华能源股份有限公司A股IPO项目、上海石化股权分置改革项目等。

  7.杨腾,男,现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组副总裁,保荐代表人,硕士研究生学历。

  8.自保荐制度执行以来,曾主持或参与过圣邦股份IPO、朗科智能IPO、大博医疗IPO、英利汽车IPO、冠昊生物重大资产重组、中文传媒重大资产重组等众多项目。

  9.三、发行人基本情况公司名称:易点天下网络科技股份有限公司注册资本:396,384,160元法定代表人:邹小武成立日期:2005年4月6日(2013年2月6日整体变更为股份有限公司)营业期限:长期住所:西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期C3栋楼903室邮政编码:7100773-1-2-4联系电话传真号码电子信箱:本次证券发行类型:首次公开发行人民币普通股(A股)公司证券部负责信息披露和投资者关系管理事务,负责人为董事会秘书王萍,联系电线.

  本保荐机构内部审核具体程序如下:首先,由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。

  3-1-2-8第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论一、保荐结论本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审,认为:发行人具备《证券法》《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  三、发行人符合《证券法》规定的发行条件本保荐人依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下:(一)发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则,建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构。

  (二)根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)出具的《审计报告》(毕马威华振审字第2203850号),发行人2019年度、2020年度和2021年度实现营业收入分别为24.93亿元、24.78亿元和34.25亿元;实现归属于发行人股东的净利润分别为2.41亿元、2.35亿元和2.59亿元。

  3-1-2-10四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件本保荐人依据《创业板首发管理办法》相关规定,对发行人是否符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:(一)依据本保荐人取得的发行人工商档案资料,发行人的前身武汉孚曼工贸有限公司成立于2005年4月6日。

  (二)根据发行人的相关财务管理制度以及毕马威华振出具的《审计报告》(毕马威华振审字第2203850号)、《内部控制审核报告》(毕马威华振专字第2203883号),并经核查发行人的原始财务报表,本保荐人认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。

  (三)经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、毕马威华振3-1-2-11出具的《内部控制审核报告》(毕马威华振专字第2203883号)、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件,保荐机构认为:1、发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  虽然目前公司业务规模较大、业务体系健全,但由于移动互联网行业技术发展更新较快,同时互联网广告行业市场结构复杂,若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规划,始终保持服务能力及技术水平的竞争优势,则可能丧失前期积累的客户资源、媒体资源及服务能力优势,使公司在激烈的市场竞争环境中处于不利地位,进而影响公司的盈利能力和长期发展潜力。

  2020年,公司通过代理商采购的Facebook流量金额相较去年仍有所上涨,尚未受到两国关系紧张或相关言论的影响,但如果中美关系持续紧张,或Facebook创始人不当言论持续发酵,抑或其不断发表新的不当言论,可能造成部分公司下游广告主弃用Facebook,从而导致公司Facebook互联网营销业务下滑。

  (三)经营风险1、因广告信息违反相关法律法规而遭受损失的风险公司在业务开展过程中严格执行互联网广告信息审查制度,广告信息在发布之前均根据中国广告相关法律法规要求、互联网媒体要求、公司广告审查制度对投放广告的内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行审查,发行人注重核查所投放广告内容不存在危害国家安全、反动、损害国家尊严或利益等情形,全部通过后方可投放。

  但是随着公司业务规模的扩大,且不同业务模式下发行人与广告主的广告投放分工不同,仍可能存在因少数客户刻意隐瞒信息或其提供审核的产品素材与广告内容不符等原因导致的广告信息审核失误,此类因广告主自身业务经营情况、广告主提供的素材内容等致使广告投放违反相关法律法规,公司可能面临因发布虚假广告信息或其他违反相关法律法规的情形而遭受处罚的风险。

  尽管公司已经在互联网营销领域具备一定的技术实力,自主研发了一系列智能化业务系统,同时仍持续加大技术研发方面的资金投入、不断引进优秀技术人才,但如果未来公司的研发方向不符合行业发展趋势,或者研发速度落后于其他竞争者,或者互联网广告行业发生根本性的技术变革,则公司将无法继续保持现有的技术竞争优势,进而将对公司的服务能力及经营业绩产生不利影响。

  2020年6月29日以来,印度电子信息技术部连续多次对拥有中国背景的手机应用程序采用禁用措施,禁用的APP主要为娱乐类、应用类和少量电商类APP,其中作为广告主与公司进行广告投放业务合作的主要包括QQMusic、QQPlayer、Shein、TikTok、Xender、BigoLive、UCBrowser等,作为媒体投放平台与公司进行合作的主要包括TikTok等。

  3、税收优惠政策变动风险公司2019年、2020年及2021年符合《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)及《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财税〔2020〕23号)对西部地区鼓励类产业企业税收优惠的相关规定,按15%的优惠税率计缴企业所得税。

  西安广知符合《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)及《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财税〔2020〕23号)对西部地区鼓励类产业企业税收优惠的相关规定,2019年至2021年按15%的优惠税率计缴企业所得税。

  点聚创符合《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)及《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财税〔2020〕23号)对西部地区鼓励类产业企业税收优惠的相关规定,2019年至2021年按15%的优惠税率计缴企业所得税。

  六、发行人的发展前景评价基于以下分析,本保荐人认为,发行人具有良好的发展前景,并将保持快速成长的态势:(一)国家政策支持互联网行业及中国企业海外发展我国“十三五”规划中明确提出,拓展网络经济空间,发展现代互联网产业体系,实施网络强国战略以及与之密切相关的“互联网+”行动计划,包括网络基础设施建设、信息通信业新的发展和网络信息安全三个方面。

  七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投3-1-2-24资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的规定,经核查,发行人属于上述规定规范的私募投资基金及其备案情况如下:序号股东名称私募投资基金管理人登记私募投资基金备案1天津金星创业投资有限公司已登记为基金管理人不适用2北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为渤海产业投资基金管理有限公司已办理3南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为华文弘盛基金管理(珠海)有限公司已办理4富舜股权投资管理(上海)有限公司—共青城富易投资管理合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为富舜股权投资管理(上海)有限公司已办理5杭州先锋基石股权投资合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为杭州扬航基石股权投资管理合伙企业(有限合伙)已办理6深圳前海博创股权投资基金合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为中银国际股权投资基金管理(深圳)有限公司已办理7上海晨溪投资中心(有限合伙)已办理,基金管理人为上海和颐资产管理有限公司已办理8深圳市国信众创股权投资基金(有限合伙)已办理,基金管理人为深圳市国信众创基金管理有限公司已办理9前海股权投资基金(有限合伙)已办理,基金管理人为前海方舟资产管理有限公司已办理10济宁先锋基石股权投资企业(有限合伙)已办理,基金管理人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已办理11陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为陕西投资基金管理有限公司已办理12上海金浦文创股权投资基金合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为上海金浦鲲文投资管理有限公司已办理13厦门驰骤投资合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为厦门坚果投资管理有限公司已办理14安徽科讯创业投资基金合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为合肥科讯睿进投资管理合伙企业(有限合伙)已办理15陕西文化产业投资管理有限公司已登记为基金管理人不适用16深圳谷仓创业投资合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为深圳谷仓投资管理有限公司已办理17西安鑫源产业投资中心合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为西安常青资本管理有限公司已办理18弘湾资本管理有限公司已登记为基金管理人不适用3-1-2-25序号股东名称私募投资基金管理人登记私募投资基金备案19陕西文化产业投资基金(有限合伙)已办理,基金管理人为陕西文化产业投资管理有限公司已办理20银杉科创战略新兴产业基金已办理,基金管理人为北京银杉科创投资管理中心(有限合伙)已办理21新干县东正投资管理中心(有限合伙)已办理,基金管理人为上海和颐资产管理有限公司已办理22无锡泓石汇泉股权投资管理中心(有限合伙)已办理,基金管理人为北京泓石资本管理股份有限公司已办理23东莞市融易中以创业投资合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为东莞市融易分享创业投资管理有限公司已办理24珠海臻泰大靖创新投资企业(有限合伙)已办理,基金管理人为湖南臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)已办理25深圳谷仓健行投资合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为深圳谷仓投资管理有限公司已办理26杭州万点之汇股权投资合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为杭州万点投资管理有限公司已办理27深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为深圳市力合科创创业投资有限公司已办理28台州泓石汇泉投资管理合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为北京泓石资本管理股份有限公司已办理29厦门坚果兄弟创业投资合伙企业(有限合伙)已办理,基金管理人为厦门坚果兄弟投资管理有限公司已办理30珠海市瑞信兆丰股权投资基金(有限合伙)已办理,基金管理人为广东瑞信投资有限公司已办理31朗玛一号(深圳)创业投资中心(有限合伙)已办理,基金管理人为朗玛峰创业投资有限公司已办理32朗玛四号(深圳)创业投资中心(有限合伙)已办理,基金管理人为朗玛峰创业投资有限公司已办理33佛山市瑞信兆丰贰期投资中心(有限合伙)已办理,基金管理人为广东瑞信投资有限公司已办理八、专业核查机构的聘请情况发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公司担任保荐机构,聘请浙江天册律师事务所担任发行人律师,聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构,聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所(转制前名称为:中兴财光华会计师事务所有限公司上海分所)担任验资机构,聘请上海申威资产评估有限公司担任资产评估机构以外,存在有偿聘请其他第三方的行3-1-2-26为。

  (以下无正文)3-1-2-29(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)保荐代表人:李亦中年月日杨腾年月日项目协办人:保荐业务部门负责人:王彬年月日内核负责人:朱洁年月日保荐业务负责人:马尧年月日总经理:杨明辉年月日董事长、法定代表人:张佑君年月日保荐机构:中信证券股份有限公司年月日3-1-2-30保荐代表人专项授权书本人,张佑君,中信证券股份有限公司法定代表人,在此授权公司李亦中和杨腾担任易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人,负责易点天下网络科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对易点天下网络科技股份有限公司的持续督导工作。

  法定代表人:张佑君被授权人:李亦中杨腾中信证券股份有限公司年月日 目录 声明 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 三、发行人基本情况 四、保荐人与发行人的关联关系 (一)本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 (二)发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 (三)本保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 (四)本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系 五、保荐人内部审核程序和内核意见 (一)内部程序 (二)内部审核意见 第二节保荐人承诺事项 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 二、本次发行履行了必要的决策程序 (一)董事会决策程序 (二)股东大会决策程序 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 五、发行人面临的主要风险 (一)创新风险 (二)行业风险 (三)经营风险 (四)财务风险 (五)募集资金投资项目风险 (六)发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险 (七)发行失败的风险 六、发行人的发展前景评价 (一)国家政策支持互联网行业及中国企业海外发展 (二)新兴经济体人口基数庞大,市场空间广阔 (三)大数据、人工智能等技术的完善进一步提升互联网广告的商业价值 (四)发行人具备较强的竞争优势 1、全球媒体资源优势 2、全球客户资源优势 3、技术与研发优势 4、行业经验积累优势 5、数据资源积累优势 6、管理团队优势 (五)本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 八、专业核查机构的聘请情况 (一)聘请咨询机构的情况 1、聘请的必要性 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 3、定价方式、支付方式和资金来源 (二)聘请境外律师事务所的情况 1、聘请的必要性 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 3、定价方式、支付方式和资金来源 (三)聘请税务咨询机构的情况 1、聘请的必要性 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 3、定价方式、支付方式和资金来源 (四)聘请翻译机构的情况 1、聘请的必要性 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 3、定价方式、支付方式和资金来源 保荐代表人专项授权书。